대폭 수정에도 반발 거세...박용만 "부작용, 정부 책임"
감사위원 분리선임·의결권 제한·내부거래 강화 쟁점

상법 개정안, 국민의힘 불참 속 법사위 통과…'3%룰' 완화. 연합뉴스
상법 개정안, 국민의힘 불참 속 법사위 통과…'3%룰' 완화.

[스트레이트뉴스 신용수 기자] 이른바 '공정경제 3법'이 국회 본회의를 통과했다. 공정경제 3법이란 정부와 여당이 주도한 상법개정안과 공정거래법 개정안, 금융그룹 감독에 관한 법률 제정안을 뜻한다.

감사위원을 선출할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 상법 개정안은 국회 논의 과정에서 사외이사인 감사위원을 뽑는 경우 지분을 합산하지 않고 의결권을 각 3%까지 적용한다는 내용으로 완화됐다.

공정거래위원회 전속고발권 폐지 조항도 결국 빠지면서 지금과 마찬가지로 앞으로도 공정위 고발이 있어야만 검찰이 담합 수사에 나설 수 있다.

이는 더불어민주당이 재계의 반발을 고려해 정부안 초안을 수정해 통과시킨 조항들이다. 그러나 공정경제 3법에 반대 의견을 내온 재계는 일제히 반발했다.

상법 개정안의 핵심 내용은 상장회사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 하고 이때 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 일명 '3%룰'이다.

현행 상법은 주주총회에서 이사를 먼저 선임한 뒤 이사 중 감사위원을 선출하도록 규정하고 있다. 회사를 감시해야 하는 감사가 최대주주의 영향력 안에 있어 감사 역할을 제대로 할 수 없다는 비판이 있었다.

이를 개선하기 위해 개정된 상법은 감사위원 중 1명 이상을 이사와 분리해 선출하도록 했다. 또 이 경우 최대주주의 의결권을 3%만 인정한다.

다만 최대주주와 특수관계인의 지분을 모두 더해 3%까지만 인정하기로 했던 당초 정부 개정안에서 한발 물러나 사외이사인 감사위원 선출에 한해 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하지 않고 의결권을 최대 3%까지 인정하도록 했다.

사내이사인 감사위원을 뽑을 때는 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 의결권을 3%로 제한한다.

이번 상법 개정안에는 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 주주대표소송을 제기할 수 있도록 하는 '다중대표소송제도'를 신설하는 내용도 포함됐다.

현행 상법은 주주가 회사를 대신해 이사를 상대로 손해 책임을 묻는 대표소송을 인정한다. 그러나 일감 몰아주기처럼 자회사의 불법행위로 모회사가 손해를 볼 때는 일반 주주가 해당 자회사에 책임을 물을 마땅한 법적 수단이 없다.

개정안은 비상장회사는 지분 1% 이상을 보유한 주주에게, 상장회사는 0.5% 이상 주주에게 소송 제기 자격을 준다.

현행법상 공정경제 관련 불공정행위는 공정위만 고발할 수 있고 공정위의 고발이 있어야만 검찰이 수사에 나서 기소할 수 있다.

공정위 고발이 없으면 검찰이 위법행위를 확인할 기회가 사라진다는 지적에 앞서 공정위는 사회적 피해가 큰 가격·입찰 담합(경성담합)에만 전속고발권을 폐지하자는 내용의 법 개정안을 마련해 국회에 제출했다.

그러나 공정거래법 개정안 국회 상임위 통과 과정에서 전속고발권 폐지 조항이 빠지면서 공정경제 사건은 앞으로도 공정위 고발이 있어야만 검찰이 수사에 나설 수 있고, 시민단체나 기업은 관련 사안을 고소·고발할 수 없게 됐다.

공정거래법 개정안의 다른 한 축인 총수일가 사익편취 규제 대상 확대는 원안대로 통과하면서 공정위의 일감 몰아주기 규제망에 오를 회사는 더욱 늘어날 전망이다.

사익편취 규제대상 회사 기준은 현행 총수일가 지분 상장 30%·비상장 20% 이상에서 상장·비상장사 모두 20%로 일원화하고 이들 회사가 지분을 50% 넘게 보유한 자회사도 규제 범위에 들어간다.

총수일가가 지분 29.9%를 보유한 현대글로비스 등 공정위 규제망에서 간신히 벗어나 있었던 기업들은 법 시행 시기인 2021년 말부터는 공정위의 일감 몰아주기 규제망에 오른다.

과징금도 2배로 늘어난다. 개정안에 따르면 담합에 대한 과징금은 관련 매출액의 10%에서 20%로, 시장지배력 남용행위는 3%에서 6%로, 불공정거래행위는 2%에서 4%로 상향된다.

대기업집단 공익법인이 보유한 계열사 지분에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 금지하고 상장회사는 특수관계인 합산 15%까지만 예외적으로 허용해 경영권 '꼼수 승계'도 막는다.

금융그룹감독법안은 '금융복합기업집단의 감독에 관한 법률'로 이름이 바뀌어 통과됐다. 제정안은 자산 규모, 영위 업종 등 일정한 요건을 충족하는 금융그룹을 감독 대상으로 지정해 대표 금융회사를 중심으로 위험관리 체계를 구축하고 금융그룹 전체의 건전성을 관리하는 내용을 담고 있다.

금융그룹에 속하는 금융사들은 건전한 경영과 위험 관리를 위해 금융그룹 수준의 내부 통제 정책과 위험 관리 정책을 공동으로 만들어야 한다.

내부통제와 위험관리를 위한 협의회와 기구를 설치해 운영해야 한다는 내용도 법안에 담겼다.

금융당국은 금융그룹의 부실화 예방 등을 위해 대표 금융회사에 그룹 차원의 경영개선 계획을 제출할 것을 명령할 수 있다.

현재 법안의 적용을 받는 금융그룹(자산 5조원 이상)은 삼성, 현대차, 한화, 미래에셋, 교보, DB 등 6곳이다.

박용만 대한상의 회장이 8일 서울 중구 대한상의회관에서 공정경제3법 상임위 의결 관련 긴급기자간담회를 하고 있다. 연합뉴스
박용만 대한상의 회장이 8일 서울 중구 대한상의회관에서 공정경제3법 상임위 의결 관련 긴급기자간담회를 하고 있다. 연합뉴스

법안 수정을 줄기차게 요구해 온 경제단체들은 허탈해하면서 일제히 반발했다.

한국경영자총협회, 중소기업중앙회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 6개 경제단체는 "사실상 여당 단독으로 기습적으로 통과를 추진하고 있다"며 관련 상임위에서 재심의해 달라고 요구했다.

이들은 감사위원 분리선임과 의결권 제한, 다중대표소송제 도입, 내부거래 규제 대상 확대, 지주회사 의무지분율 상향 등이 기업 경영체제의 근간을 흔들 것이라며 반발했다.

전국경제인연합회도 국내 기업이 해외 투기 자본의 공격에 노출될 수 있다고 우려했다. 투기 자본이 선임한 감사위원에 의해 영업 기밀과 핵심 기술이 유출될 수 있다는 것이다.

또 계열사 간 정상적인 거래가 위축돼 경쟁력이 약화되고 기업의 투자와 일자리가 줄어들 것이라며 신중한 검토를 주문했다.

박용만 대한상공회의소 회장은 긴급 기자회견을 자청해 아쉬움을 토로했다.

박용만 회장은 "상법·공정거래법 개정안 등 경제 법안을 이렇게까지 정치적으로 처리해야 하는지 당혹감을 금하지 않을 수 없다"며 "기업들의 의견을 조금 더 반영해주길 바란다"고 호소했다.

특히 박용만 회장은 상법 개정안 중 감사위원 분리선출 조항의 수정이 필요하다면서 "감사위원회 효율성을 높이는 문제와 이사회 이사 진출 문제는 분리됐으면 좋겠다"고 말했다.

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