쿠팡이 미국 뉴욕시장에서 무려 100조원에 달하는 막대한 기업가치를 평가받았다. 쿠팡의 글로벌 유통기업의 자리매김은 재벌 공화국인 한국의 경제와 산업의 제도와 법, 영업 등의 생태계에 지각변동을 불러올 전망이다. 쿠팡의 미국 상장 성공이 대한민국 국익과 관련해, 좋은 일인지 아니면 나쁜 일인지 분간이 쉽지 않다고 말하거나, 쿠팡이란 기업의 실체가 무엇인지 정체성부터 혼란스럽다는 평가도 오가는 요즘. 쿠팡Inc.의 미국 상장은 대한민국 산업과 금융, 사회 등 제반 환경에 일파만파의 변화를 촉발할 전망이다. 주요 테마별로 짚어본다. <편집자 주>

우리나라의 오프라인 종합소매유통 시장에서의 불법적인 뒷돈 거래나 불공정한 판매부대비용 거래 등의 문제는 어제오늘 일이 아니다. 이런 불법 또는 불공정거래가 온라인 시장으로 급속 확산 중이다. 특히 코로나19로 인해 온라인 유통시장이 급신장하면서 눈에 보이지 않은 탈법과 편법이 성행 중이다.

이런 거래는 회계 보고 또는 조세 투명성을 저해하는 요소들이지만, 기업의 내부통제 시스템이 부실하거나, 사정 당국이나 국세청의 적발통제기능이 취약하면 드러나지 않는다. 

이런 문제는 기업의 회계 보고의 신뢰성을 저해하는 요인이지만, 그동안 관행적으로 슬며시 지나갈 수 있었다.

하지만, 향후 이런 문제를 가볍게 보다가는 큰 화를 면할 수 없을 것이다. 우리나라도 ‘한국판 회계개혁법(K-SOX)’이 시행되고 있고, 미국은 우리보다 훨씬 강한 US-SOX법을 시행하고 있기 때문이다.

쿠팡Inc.는 미국 증권시장에 상장한 법인이기에, US-SOX법에 의한 규제를 받아야 한다.

‘US SOX’란 무엇인가?

미국에서 2001년 발생한 앤론 사태를 비롯해 월드컴 등의 기업들의 대형 회계사기(Accounting Fraud) 사건이 연이어 터지면서, 투자자들은 막대한 손해를 봤다. 이로 인해 미국 주식 시장의 신용도가 많이 추락했다.

급기야 미국 의회에서 회계제도를 개혁해야 한다는 논의가 시작되었고, 2002년 상원의원 폴 사베인스(민주당)와 하원의원 마이클 옥슬리(공화당) 의원이 "상장회사 회계 개선과 투자자 보호법 (Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act)"이란 연방법률을 발의해 미 의회를 통과하였고, 2002년 7월 30일부터 효력을 발생하였다.

동 법률은 발의한 의원들의 이름을 따서 사베인스-옥슬리 법(Sarbanes-Oxley Act)으로 불린다.

SOX법은 기업회계 및 재무보고의 투명성과 정확성 제고시킬 목적으로, 기업지배구조(Corporate Governance)와 회계 감사제도를 근본적으로 개혁하고, 투자자에 대한 기업경영자의 책임과 의무 및 벌칙을 등을 골자로 하고 있다.

SOX법은 미국의 상장기업과 그 연결대상 자회사(해외 자회사 포함)가 적용대상이다. 삼성전자 등 미국 증권시장에 DR(주식예탁증서)을 상장한 기업도 SOX법의 적용을 받아야 한다.

미국의 PCAOB는, 삼성전자 등 미국 주식시장에 상장한 기업에 대한 회계감사를 실시한 내국 회계법인을 대상으로, 정기적으로 검사를 실시할 권한을 보유하고 있다. 통상적으로 PCAOB는 매년 우리나라의 금융감독원과 공동으로 검사를 실시하고 있다.

미국 증시에 상장된 바이두 등의 중국기업들은 상장 폐지될 것으로 알려졌는데, 중국 정부가 PCAOB의 중국 회계법인에 대한 검사를 거부했기 때문이다.

‘K SOX’란 무엇인가?

우리나라에서도 대우조선 사태를 비롯해 대형 회계사기 사건이 수시로 발생했고, 회계제도 개혁의 필요성이 제기됐다.

우리나라도 미국의 SOX법 제정을 계기로, 2017년 10월 31일 ‘신외감법’을 개정하고 2018년 11월부터 적용하기 시작했다. ‘신외감법’은 회계 기준 위반에 대한 처벌 강화, 감사인의 독립성 보장 등을 주요 골자로 하고 있는데, ‘한국판 회계개혁법(K-SOX)’으로 불리고 있다.

쿠팡의 미국 상장은 우리나라 종합소매유통 분야에서의 회계 투명성이 뿌리내리는 전환점이 될 전망이다. 인터넷 쇼핑 천국을 지향하는 쿠팡뿐만 아니라 네이버, 카카오, 등 온라인 유통시장을 주도하는 인터넷기반 대기업들의 공정 거래와 회계 투평성 확보는 생존을 위한 필수 불가결한 변수가 된 셈이다.

FCPA란 무엇인가?

미국에서는 1976년 록히드 사건이 발생해 다나카 가쿠에이 전 일본 총리가 구속되는 사건이 벌어졌고, 1972년 워터게이트 사건 수사 과정에서 400여개의 미국 기업들이 해외에서 3억달러 이상의 뇌물을 뿌렸다는 사실이 알려졌다.

미국의 여론은 들끓었고, '도덕 외교'를 표방하던 미국 정부의 입장은 몹시 난처했다. 이런 분위기를 타고, 카터 행정부는 해외부패방지법(FCPA, Foreign Corrupt Practices Act)을 제정했다.

FCPA는 미국 증권시장에 증권이 상장되어 있거나, 증권거래위원회(SEC, Securities and Exchange Commission) 규정에 따른 공시의무가 있는 기업(주식예탁증서를 미국 증권시장에 상장하고 있는 경우 등의 외국기업 포함), 미국을 주요한 사업 소재지로 하거나 미국법에 따라 설립된 기업 (미국 국적자 및 거주자 포함), 그리고 그 밖의 사람이 외국의 공무원에게 사업을 영위하거나 유지하기 위한 목적으로 금품을 제공하는 것을 금지하고 있다.

회계 관련 규정을 위반할 경우 기업에 대해 민사 및 형사책임이 부과될 수 있고 미국 해외부패방지법 처벌사례를 살펴보면 이들 중 상당수는 회계 관련 규정을 적용한 것이다. 본 회계 관련 규정은 회계서류 관련 규정과 내부통제로 나뉜다.

FCPA는 개인이 소를 제기할 수는 없고, 뇌물금지조항 및 고의에 의한 회계조항 위반에 대한 형사사건의 집행은 미국 법무부(Department of Justice)가, 증권발행회사의 FCPA 위반에 대한 민사사건의 집행은 SEC가 담당하고 있다.

FCPA를 위반한 법인과 개인은 벌금과 징역형 및 과징금을 부담하게 되는데, 벌금의 액수와 징역형의 강도가 상상을 초월하는 수준이다.

최근 법무부와 SEC는 FCPA 관련 부서를 강화하면서 FCPA를 더욱 엄격하고 강력하게 집행할 것임을 밝혔다. 실제 2010년 한 해에만 FCPA 위반으로 인한 처벌액수가 무려 18억 달러에 이르는 FCPA 처벌 액수와 사건 수가 급격히 증가하는 추세다. 더불어 개인에 대한 기소도 급격히 증가하고 있다. FCPA 위반으로 인한 타격은 해당 기업 또는 개인에게는 치명적인 결과를 초래하게 된다.

미국의 주도하에 OECD는 1994년 “국제적 상거래에서의 뇌물방지를 위한 각료이사회의 권고(Recomendation of the Council of the OECD on Bribery in International BusinessTransactions)”를 채택했다.

2001년 우리나라도 독립적인 부패방지기구라고 할 수 있는 부패방지위원회(현, 국가청렴위원회)를 출범시켰지만, 기능이나 처벌 수위 등은 미국의 FCPA보다는 훨씬 강도가 약하다.

대형로펌이나 회계법인 등을 변칙적 우회 로비 창구로 활용하는 다국적 기업들에게 부패방지관련 제도와 장치는 갈수록 강화될 전망이다. 특히 경제와 사회 분야의 NGO가 점차 영향력을 발휘하는 시대에 다국적 기업들에 대한 감시활동이 한층 강화 추세이기에 귀추가 주목된다.

자금세탁 방지를 위해 설립된 OECD 산하의 국제자금세탁방지기구(FATF ,Financial Action Task Force)는 지난해 4월 20일 우리 정부에 ‘2차 FATF 상호평가보고서’를 통해 DNGBP(특정 비금융사업자, Designated Non-Financial Businesses and Professions)에 대한 관리 강화를 위한 신속한 입법 조치 등을 취할 것을 권고했다.

DNFBP란 변호사 또는 회계사 등을 포함하고 있는데, 조속한 입법조치가 필요할 것이다. 쿠팡은 미국의 상장법인인 쿠팡엘엘씨의 자회사이기 때문에 미국의 FCPA 법을 준수해야 한다.

쿠팡의 미국 상장을 계기로, 우리나라 종합소매유통시장에서의 불법 또는 불공정 거래가 투명화되길 기대해 본다.